goup

Мнение эксперта

Корпоративный договор в ООО: 5 способов цивилизованного выхода из конфликта

Подписание документов

Стратегию работы компании определяют ее учредители. При этом у каждого из них может быть свое видение того, как должна работать и развиваться организация. Результат -  конфликт интересов, который мешает эффективной деятельности предприятия. Как выйти из патовой ситуации?

Корпоративный договор

Лучшим инструментом для досудебного разрешения внутренних конфликтов между участниками ООО является корпоративный договор.

В соответствии с этим документом, который может быть подписан еще до регистрации ООО, стороны обязуются реализовывать свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации. То есть их действия в той или иной спорной ситуации четко прописаны в договоре.

Согласно статье 7 Закона Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”, содержание такого договора является конфиденциальным и не подлежит разглашению третьим лицам.

Тупиковые ситуации

В работе любой организации могут возникать конфликтные ситуации. Как правило, согласно договору разрешение подобных споров находится в компетенции Общего собрания ООО или уполномоченного органа.

Ситуация становится безвыходной в случае:

- недостаточного количества голосов для принятия решения;

- соотношения частей 1:1.

Подобные “тупики” не редкость при:

- внесении изменений в устав;

- избрании исполнительного или наблюдательного органа;

- изменении размера уставного капитала;

- определении предмета и целей деятельности и т. д.

Как выйти из “тупика”?

При неразрешимом конфликте интересов между участниками ООО, мировая юридическая практика предлагает так называемые, “условия-на-вылет”. То есть выкуп частей в уставном капитале одним из его участников.

Если речь идет об ООО с двумя участниками с приблизительно равными частями в уставном капитале целесообразно обратиться к следующим вариантам решения:

Русская рулетка - каждый участник договора может направить оппоненту собственную оценку уставного капитала с предложением выкупить его часть в ООО. В таком случае каждая из сторон имеет возможность:

1. продать свою долю по предложенной цене;

2. купить часть своего оппонента.

Если на протяжении прописанного в договоре срока ответ не поступает, предложение считается принятым.

Черная метка - любой из участников может пригласить независимого эксперта для оценки стоимости частей уставного капитала. Это дает ему возможность:

- выкупить часть оппонента по цене выше рыночной;

- продать свою долю оппоненту по стоимости ниже рыночной.

При этом разница от рыночной стоимости определяется суммой или коэффициентом, указанными в договоре.

Техасская перестрелка - каждая из сторон предоставляет эксперту (медиатору) наивысшую реальную цену, по которой оппонент может выкупить его часть. Данные предложения оглашаются одновременно. Право выкупа получает участник, который указал наибольшую стоимость за свою долю. В случае отказа победителя выкупить часть оппонента по наивысшей цене, второму предоставляется возможность приобрести ее по более низкой стоимости.

Голландский аукцион - каждый участник направляет медиатору предложение с минимальной стоимостью своей части. Предложения также оглашаются одновременно. Побеждает тот, кто предложил более высокую цену. Он получает возможность выкупить долю оппонента по установленной наименьшей стоимости. В случае отказа победителя, часть по более высокой цене может получить второй участник договора.

Если в ООО более двух участников, наиболее приемлемым выходом из “тупика” станет следующий вариант:

Мексиканская перестрелка - каждый желающий продать свою часть, может сообщить об этом медиатору и участникам договора. В течение установленного срока стороны предлагают эксперту свою цену за долю участника-инициатора. Побеждает тот, кто предложил самую высокую стоимость. В случае его отказа, право выкупа переходит к участнику со следующей по величине ценой.

Кроме этих вариантов существует немало других, которые также не противоречат законодательству Украины. Разобраться в данном вопросе досконально, поможет опытный юрист.

 

+380(98)1000-176Contacts