Регистрация представительства иностранной компании в Украине: новые правила с сентября 2024
С 3 сентября 2024 года вступил в силу Закон Украины № 3257-IX от 14.07.2023, который кардинально изменил порядок регистрации обособленных подразделений иностранных юридических лиц в Украине.
Если вы ищете информацию о регистрации представительства — проверяйте дату публикации источника: большинство материалов в сети описывают устаревшую процедуру через Министерство экономики, которая уже не действует.
Что изменилось принципиально?
До сентября 2024 года представительства иностранных компаний регистрировались через Министерство экономики Украины. Процедура занимала до 20 рабочих дней — а на практике значительно дольше из-за затягивания рассмотрения.
Закон № 3257-IX передал регистрационные полномочия государственным регистраторам Министерства юстиции. Это означает большее количество мест, куда можно обратиться (в том числе и к нотариусам), и сокращение срока до 5 рабочих дней.
Информация о представительстве теперь вносится в Единый государственный реестр с присвоением идентификационного кода — свидетельство о регистрации больше не выдаётся.
Представительство vs филиал: в чём разница?
В соответствии со статьёй 95 Гражданского кодекса Украины:
- Представительство — осуществляет представительство и защиту интересов материнской компании. Выполняет вспомогательные функции: поиск партнёров, маркетинг, переговоры. Как правило, самостоятельно в коммерческой деятельности не участвует, хотя это и не запрещено.
- Филиал — осуществляет все или часть функций материнской компании. Создаётся для непосредственной деятельности на рынке Украины.
Представительство vs ООО: что выбрать?
Если иностранная компания не планирует получать прибыль в Украине — представительство в непостоянном статусе выгоднее: оно освобождено от налога на прибыль и получает финансирование от материнской компании без налогообложения.
Если цель — вести предпринимательскую деятельность и получать доходы от украинских клиентов — можно рассмотреть регистрацию ООО как альтернативу. Налогообложение постоянного представительства и ООО одинаковое, но правовое регулирование ООО значительно детальнее описано в законодательстве, а судебная и налоговая практика — более наработана. Постоянные представительства чаще сталкиваются со спорными ситуациями при проверках ГНС.
Постоянное vs непостоянное представительство: в чём разница?
Разделение условное — оно не ограничивает срок деятельности, а определяет налоговый статус.
- Непостоянное (неприбыльное) — получает финансирование исключительно от материнской компании для обеспечения деятельности. Берётся на учёт как неприбыльная организация. Освобождено от налога на прибыль.
- Постоянное — осуществляет предпринимательскую деятельность и получает доход от реализации товаров или услуг. Берётся на учёт как плательщик налогов на общих основаниях.
Особенности регистрации обособленного подразделения иностранного юридического лица в Украине
После сентября 2024 года к стандартному пакету добавились новые требования.
Перечень документов для регистрации:
- Решение материнской компании о создании представительства/филиала;
- Выписка из торгового (банковского) реестра страны материнской компании;
- Положение об обособленном подразделении или иной учредительный документ; (новое требование)
- Структура собственности материнской компании; (новое требование)
- Документы и информация о конечном бенефициарном владельце (КБВ); (новое требование)
- Доверенность на осуществление представительских функций в Украине.
Все иностранные документы должны быть: нотариально удостоверены по месту выдачи, легализованы (апостилированы) или удостоверены в консульских учреждениях Украины (если международными договорами не предусмотрено иное), переведены на украинский язык с нотариальным удостоверением перевода.
При этом выписка из торгового (банковского, судебного) реестра должна быть выдана не ранее чем за 1 месяц до даты подачи государственному регистратору.
Кто может подать документы на регистрацию
Это одно из важнейших практических изменений, о котором часто не знают клиенты.
В соответствии с Законом № 3257-IX и разъяснением Минюста № 125957/8.4.3/32-24 от 11.09.2024, подать документы на первичную регистрацию может исключительно:
- адвокат, осуществляющий адвокатскую деятельность индивидуально (проверяется через Единый реестр адвокатов Украины)
- физическое лицо — предприниматель, основной КВЭД которого 69.10 «Деятельность в сфере права»
Адвокатские бюро, объединения и корпоративные юристы компании-заявителя — не подходят для первичной регистрации.
Для последующих регистрационных действий (изменение сведений, ликвидация) это ограничение не действует — там может выступать любое надлежащим образом уполномоченное лицо.
Сроки и официальные платежи
Регистрационные действия государственным регистратором — 5 рабочих дней с момента подачи документов. Этот срок не включает время на подготовку и перевод документов.
Административный сбор за регистрацию — 1 прожиточный минимум для трудоспособных лиц (по состоянию на 2026 год — 3 328 грн).
Что делать, если представительство уже зарегистрировано до сентября 2024?
Представительства, зарегистрированные до вступления в силу Закона, должны быть перенесены в ЕГР. Минюст осуществляет такой перенос — частично автоматически (после доработки программного обеспечения ЕГР, сроки которой до сих пор не определены), частично — по заявлению самого представительства.
Если вашему представительству необходимо совершить какое-либо регистрационное действие (например, сменить руководителя), а сведения ещё не перенесены в ЕГР — необходимо сначала инициировать перенос самостоятельно, подав заявление в Департамент государственной регистрации Минюста (форма № 11, приказ Минюста от 18 ноября 2016 № 3268/5). Уплата сбора при этом не требуется.
