Корпоративный договор в ООО: урегулирование отношений между мажоритарными и миноритарными участниками

Успешная компания должна работать, как хорошо отлаженный механизм, в котором каждый винтик выполняет свою функцию. Но иногда случается, что детали этого механизма, которые идеально притерлись друг к другу, требуют замены. Уберечься от неприятностей при неожиданной смене одного или нескольких учредителей компании поможет корпоративный договор. При наличии данного документа можно решить ряд проблем без внесения изменений в устав компании.

Состав участников любого ООО может измениться, как в плановом порядке:

   – в связи с продажей доли;

   – появлением новых партнеров.

Так и внезапно:

• в связи со смертью;
• болезнью;
• исчезновением без вести и т. д.

Проблема возникает, когда на место одного из учредителей ООО, к примеру, приходит его наследник, который принимает решения, не совпадающие с намеченным ранее курсом компании, или вступающие в противоречие с интересами других акционеров.

Выходом из ситуации является подписание корпоративного договора, который в соответствии с Законом Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”, может регулировать следующие группы прав:

• участие в управлении ООО  (к примеру, голосовать определенным в договоре способом);
• приобретение или отчуждение долей по согласованной в договоре стоимости, или в случае наступления определенных в нем обстоятельств;
• воздержание от отчуждения долей до наступления прописанных в документе обстоятельств;
• совершение других действий, связанных с управлением компанией, или прекращением ее деятельности.

Отношения между мажоритарными и миноритарными участниками ООО в мировой юридической практике регулируются следующими видами корпоративных договоров, зависимо от заложенного в них принципа:

І "Ведущий за собой". Если мажоритарный акционер хочет продать свою долю в компании и у него подписан корпоративный договор с миноритарием (или миноритариями), он может предложить покупателю выкупить 100% уставного капитала (включая доли миноритариев) по цене выше рыночной.

І "Идущий следом". При продаже своей части уставного капитала мажоритарием, миноритарий, подписавший корпоративный договор, имеет право также продать свою долю совместно с ним.

І Одностороннее регулирование. Законодательством Украины (ст. 658-1 Гражданского кодекса) предусмотрено расторжение договора в одностороннем порядке. Это возможно, если участники составили корпоративный договор так, что при наступлении определенных обстоятельств или сроков, один из них может приобрести право самостоятельно разорвать договор купли-продажи доли другого участника.

І Запрет на продажу. Корпоративным договором могут быть прописаны определенные условия и сроки, когда продажа долей уставного капитала запрещена. К примеру, новый участник ООО обязуется не продавать долю других участников при возникновении следующих рисков:

• плохого знания сферы бизнеса и региона;
• незнания методов управления ООО;
• скрытых рисках при недостаточно тщательном исследовании активов ООО.

Если желаете проконсультироваться, зарегистрировать или прекратить деятельность ООО, оформить уставные документы, составить корпоративный договор – обращайтесь, мы более 11 лет решаем подобные задачи. Гарантируем экспертную помощь и индивидуальный подход.

Виталий Нестерук,
юрист компании "Юстикон"