goup

Мнение эксперта

Корпоративный договор: урегулирование отношений между мажоритарными и миноритарными участниками ООО

Составление корпоративного договора

Успешная компания должна работать, как хорошо отлаженный механизм, в котором каждый винтик выполняет свою функцию. Но иногда случается, что детали этого механизма, которые идеально притерлись друг к другу, требуют замены. Уберечься от неприятностей при неожиданной смене одного или нескольких учредителей компании поможет корпоративный договор. При наличии данного документа можно решить ряд проблем без внесения изменений в устав компании.

Состав участников любого ООО может измениться, как в плановом порядке:

- в связи с продажей доли;

- появлением новых партнеров.

Так и внезапно:

- в связи со смертью;

- болезнью;

- исчезновением без вести и т. д.

Проблема возникает, когда на место одного из учредителей ООО, к примеру, приходит его наследник, который принимает решения, не совпадающие с намеченным ранее курсом компании, или вступающие в противоречие с интересами других акционеров.

Выходом из ситуации является подписание корпоративного договора, который в соответствии с Законом Украины “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”, может регулировать следующие группы прав:

- участие в управлении ООО  (к примеру, голосовать определенным в договоре способом);

- приобретение или отчуждение долей по согласованной в договоре стоимости, или в случае наступления определенных в нем обстоятельств;

- воздержание от отчуждения долей до наступления прописанных в документе обстоятельств;

- совершение других действий, связанных с управлением компанией, или прекращением ее деятельности.

Отношения между мажоритарными и миноритарными участниками ООО в мировой юридической практике регулируются следующими видами корпоративных договоров, зависимо от заложенного в них принципа:

1. “Ведущий за собой”. Если мажоритарный акционер хочет продать свою долю в компании и у него подписан корпоративный договор с миноритарием (или миноритариями), он может предложить покупателю выкупить 100% уставного капитала (включая доли миноритариев) по цене выше рыночной.

2. “Идущий следом”. При продаже своей части уставного капитала мажоритарием, миноритарий, подписавший корпоративный договор, имеет право также продать свою долю совместно с ним.

3. Одностороннее регулирование. Законодательством Украины (ст. 658-1 Гражданского кодекса) предусмотрено расторжение договора в одностороннем порядке. Это возможно, если участники составили корпоративный договор так, что при наступлении определенных обстоятельств или сроков, один из них может приобрести право самостоятельно разорвать договор купли-продажи доли другого участника.

4. Запрет на продажу. Корпоративным договором могут быть прописаны определенные условия и сроки, когда продажа долей уставного капитала запрещена. К примеру, новый участник ООО обязуется не продавать долю других участников при возникновении следующих рисков:

- плохого знания сферы бизнеса и региона;

- незнания методов управления ООО;

- скрытых рисках при недостаточно тщательном исследовании активов ООО.

Хотите проконсультироваться, зарегистрировать или прекратить деятельность ООО, оформить уставные документы, составить корпоративный договор? Обращайтесь, мы более 11 лет решаем подобные задачи. Гарантируем экспертную помощь и индивидуальный подход.

+380(98)1000-176Contacts